一、为规范律师行业对外出具法律意见书的内容和格式，皇冠提高法律文书的整体质量，有效规避执业风险，律师可参考本指引的具体要求，对外出具法律意见书。

二、法律意见书是律所应委托人的请求，指派律师针对特定法律事务，根据委托人提供的证据材料及 / 或律师尽职调查的基础上，正确运用法律进行分析和阐述，提供给委托人作为决策参考的书面专业意见。

三、律师应当勤勉尽责，对拟出具的法律意见书中涉及的重大法律问题或委托人关心的法律问题提供专业建议，发表法律意见，帮助客户规避法律风险，DG游戏保证法律意见书的真实性、准确性和完整性。

四、律师应对出具法律意见书所依据的事实和证据材料进行认真的核查和验证，为客户控制风险的同时，力求避免过错及相应法律责任。

五、法律意见书不仅要针对性的表述结论性意见，而且应说明得出上述结论性意见的依据。

六、律所出具法律意见书的内容与格式，应逐步探索建立标准化文本。由于法律意见书的适用范围较广，本指引的某些具体规定或文字描述确实不适用该类型法律意见书的，律师可以根据实际情况对有关内容与格式灵活作出适当修改。

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七、出具法律意见书，应当巧妙运用法律语言，不得随意适用绝对性的措辞，也不应使用“基本符合条件”、“基本合法”一类的措辞。对于不符合出具条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，应当发表保留意见，欧博注册以合理避免执业风险。

八、律师应要求委托人或相关当事人对提交的证据材料予以盖章确认其真实性，也可以就特定事宜要求其作出书面说明、确认或承诺。委托人拒绝的，律师不应出具法律意见书。但无论有无证据确认、书面说明、确认或承诺，律师仍受勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。

九、制作法律意见书时，应当及时、准确、真实地制作工作底稿并归档。工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。

十、工作底稿及档案应包括（但不限于）以下内容：

（一）制作法律意见书的工作计划及工作日志；

（二）与委托人或尽职调查对象相关的工商、产权登记等档案资料；

（三）委托人或相关当事人盖章确认的合同、文件和会议纪要等证据资料的摘要或副本；

（四）对委托人提供资料的核查报告、调查实录、往来函件；

（五）委托人及相关当事人的书面保证或声明书；

（六）内部讨论记录或专业建议、意见；

（七）对保留意见及疑难问题所作的说明；

（八）其他相关的证据资料。

上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名，并署明形成日期。

十一、法律意见书依据的相关证据、资料等，应当独立建档。

十二、为了维护法律意见书的严谨性，出具正式法律意见书以后，如需要作出补充、说明或更正，欧博代理建议另行出具补充法律意见书。

十三、律所应审查出具法律意见书的必要性并决定是否出具，律所对于客户的一般性咨询请求应当尽可能以口头或便函的形式回复，不宜随意以法律意见书的形式出具，以免增加执业风险。

十四、证监会、国资委等政府机构已颁布法律意见书或律师尽职调查报告标准格式的，则应遵循该标准格式相关要求出具。

工作程序

一、律师事务所指派律师承办出具法律意见书业务，应当按律师执业规范及律师事务所的管理规定与委托人签订委托合同或办理书面授权手续，明确双方的权利、义务、出具法律意见书的目的、内容范围及披露对象等内容。

二、律师事务所及律师应当严格保守在出具法律意见书过程中知悉的国家秘密、当事人的商业秘密及个人隐私，以及其他尚未公开的信息和资料。但根据法律规定或监管部门要求或向政府部门报备的除外。

三、律师对于委托人提供的事实材料应进行必要的审查，必要时应对相关重要事实进行审慎性调查。委托人仅作口头陈述而没有提供任何事实材料的，律师在法律意见书中应对此情况予以载明并在意见中相应限定条件。

四、律师应当通过资料审查、实地调查、调取公开资料、函证、访谈等方式进行必要调查核实工作，对因客观情况无法调查核实或因时间原因不便调查的，欧博官网可以要求委托人对未经调查核实的重大事实或信息出具书面承诺。律师在法律意见书中应对此情况予以载明并以该事实的客观真实性作为法律分析和出具法律意见的前提条件。委托人的书面承诺需加盖委托人公章，委托人为自然人的，应在书面承诺上签名并捺印。

五、律师发现委托人提供的资料或作出的陈述、承诺不实、有遗漏的，应当要求委托人如实陈述或补充提供客观真实的资料；若委托人拒不提交真实资料或如实陈述而导致律师无法就此发表法律意见的，律师应当拒绝继续接受委托并作出说明，或在法律意见书中明确表达无法发表意见或保留意见的声明。

六、律师事务所应制定涉及重大问题的法律意见书内核制度，对该类法律意见书业务进行实质性的内部核查，具体核查内容主要包括：

（一）法律意见书中披露的事实是否真实、准确和完整；

（二）法律意见书中证明事实和结论的证据和理由是否适当、充分；

（三）法律意见书所引用的法律、法规和规范性文件是否有效，是否被新的法律、法规或规范性文件修订所替代；

（四）法律意见书所引用的数据是否准确；

（五）法律意见书是否符合法律、法规和规范性文件、自律文件等规定的格式要求；

（六）法律意见书中是否存在缺漏而导致结论性意见错误或存在瑕疵；

（七）经办律师对于重大法律问题的核查、分析是否勤勉尽责，是否已经审慎履行核查验证义务，相关核查和验证程序是否充分；

（八）工作底稿要求是否符合监管和自律规范要求；

（九）需要审查和关注的其他内容。

内容规范

一、律师应当在调查核实相关资料和事实的基础上，依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、最新的司法审判实践和指导意见动态等，对委托的法律问题事项进行分析和判断，并以书面形式出具结论性法律意见。律师发表法律意见所依据的与结论直接相关的主要法律、法规、规范性文件等应在法律意见书中列明。

二、法律意见书必须有具体的法律问题指向性，律师事务所及律师不应接受没有具体法律问题的委托事项或发表没有针对性法律问题的意见。法律意见书仅作为委托人就某一问题进行决策的参考意见，不能代替委托人的决策意见。上述提示，应当在法律意见书中载明。

三、法律意见书通常应包括如下内容：

（一）法律意见书的标题和出具主体；

（二）委托情况及出具目的；

（三）律师的声明与免责事由（包括但不限于出具法律意见书的保密要求、前提与假设、限定条件、法律意见书的披露对象、目的及使用范围等）；

（四）依据的基本法律事实（包括但不限于事实依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件）；

（五）法律分析及论证意见；

（六）结论性意见；

（七）签署栏。

四、若律师已经勤勉尽责仍不能对需要阐述的法律问题作出总结性判断或确认的，应当发表保留意见，并说明对法律意见书所要阐明问题的影响程度及理由，就法律风险问题向委托人作出特别提示。律师在法律意见书中提示的法律风险包括以下情形：

（一）因具体适用法律、法规、规章及规范性文件的规定而可能出现的风险；

（二）因目前能获得的法律文件、相关资料因不完整、不全面、不准确等引起的风险；

（三）可能出现的诉讼风险；

（四）因委托人的对方当事人出现违约等情形引发的风险；

（五）因涉及税务、审计、会计、技术等非律师业务范围的基本事实问题，律师难以对该等事实资料作出准确判断而可能导致的风险；

（六）因当事人提交资料不真实性引发的风险

（七）其他认为有必要提示的风险。

形式规范

一、法律意见书应按照《通用规范汉字表》《标点符号用法》规范用语及标点符号，条理明晰，结论性法律意见应当明确，不应使用“基本属实”“基本符合”“原则上”等含糊措辞。

二、法律意见书应当编制文号，载明正本份数，由律师签字，加盖律师事务所公章，并署明出具日期。

三、法律意见书正式出具后，除非发生基本事实的重大变化，原则上不得进行修改。如律师事务所及律师需对法律意见书进行补充或更正的，应另行出具补充法律意见书，并说明理由。补充法律意见书的基本要求及格式与法律意见书相同。

四、法律意见书出具后，委托材料、工作底稿以及法律意见书等相关资料应依照律师事务所的档案管理规定进行归档。

参考格式

第一节  引言

一、出具法律意见书的依据

（一）说明根据委托人的委托合同或授权出具；

（二）说明指派 ×× 律师就 ×× 事宜出具；

（三）说明根据 ×× 法律及相关法律、法规、规章出具。

二、律师应当声明的事项

（一）说明是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；

（二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证据进行了审查判断与必要的核查和验证，并据此出具法律意见；

（三）说明已经按照要求对所要阐明的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏；

（四）说明本法律意见书的出具基于律师假定委托人提供的所有文件及陈述均为真实、完整，有效，或委托人已承诺对真实准确性负责；

（五）本法律意见书仅供贵司 ×× 目的之使用时参考，未经本所同意，不可用作任何其他目的。

三、引言的结束段应载入下列文字：

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 ×× 公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

第二节  正文

一、基本事实综述

……

注释：

（一）法律意见书的事实部分主要是通过叙事的表达方式进行，应明确通过委托人提供的证据及尽职调查的内容而获悉法律事实发生的时间、地点、人物、事件；

（二）基本事实部分一般按法律事实发展的时间顺序，依次叙述；

（三）叙述中应当注意层次清楚、内容完整、重点突出、详略得当。

二、关注或争议要点法律分析

……

注释：

（一）法律意见书的分析部分主要运用议论的表现方式进行，首先以小标题的形式提出基本论点，表达律师对某一法律事实的观点与态度；其次应明确该部分事实的法律适用，充分掌握提出论点的理由和法律根据；最后合理运用论证方法对论点进行论述和证明，得出结论；

（二）分析意见应该严格依据现行法律法规的规定进行分析，不能为迎合委托人心理而牵强附会，曲解法律；

（三）法律意见书的分析应该分清主次，层次分明，逻辑清晰，抓住关键。

特别提示：对某些无须先行表述基本事实，而是应委托人要求或根据实际个案需要出具某一或某几个方面法律意见，可直接针对该需求涉及的法律关系或法律事实进行逐一阐述和法律分析。

第三节  结论意见

一、结论

……

注释：

（一）综合概述各论点法律分析确认结论或 / 及提出处理问题的解决方案；

（二）律师已经勤勉尽责仍不能对需要阐述的法律问题作出总结确认的，应当发表保留意见，并说明对法律意见书所要阐明问题的影响程度，以就法律风险问题向委托人作出特别提示。

二、记载本法律意见书的正本份数

三、署名及盖章