瑞财经 刘治颖 在深交所发出第2轮审核问询函40天后，皇冠深圳市亿联无限科技股份有限公司（简称“亿联无限”）选择撤回了发行上市申请文件。

从整体历程来看，亿联无限创业板IPO申请于2023年6月28日获深交所受理；7月23日，公司收到首轮问询函；2024年3月9日，公司主动终止IPO申请。

31岁，刚过而立之年，陈政辞掉了共进股份（603118.SH）销售经理的工作，创建了亿联无限的前身“深圳市亿联无限科技有限公司”（以下称“亿联有限”）。

彼时，与陈政一同创业的还有张光龙、徐海雯、王鹏飞。不过，直至亿联无限2023年6月首次递交招股书前，这三人中仅剩王鹏飞还与陈政同道而行。

值得注意的是，2012年9月亿联有限刚被成立时，注册资本为500万元，由陈政、张光龙、徐海雯、王鹏飞分别认缴435万元、35万元、20万元、10万元，但每人当时分别仅实缴了130.5万元、1.5万元、6万元、3万元。而后续，DG游戏陈政、张光龙、徐海雯、王鹏飞并未在《公司法》规定的期限（两年内）补足出资。

对此，深交所对亿联无限提出了问询，要求其说明未在要求期限内缴足注册资本的具体情形和原因。亿联无限解释称，主要是由于公司未及时根据最新的《公司法》要求修正公司章程，才出现延期实缴。2016年3月30日，公司已通过减资形式纠正了设立时的延期出资。

需要指出的是，2014年2月，由于员工孙志强自亿联有限离职退股，徐海雯和王鹏飞当时需要承担更多的工作职责，所以陈政以代持的方式授予了徐、王二人各0.6%股权，但各方并未签订股权代持相关协议，徐海雯和王鹏飞也未支付相应价款。

亿联无限对此解释称，陈政、王鹏飞、徐海雯三人在公司创立前便已相识，且共同创业多年，欧博注册拥有充分的信任关系，因此未签订代持协议，具有合理性。

那么，徐海雯、王鹏飞与陈政的这段代持关系是如何解除的呢？这还要先提到徐海雯当时参与创建亿联有限时，曾向陈政借了6万元进行出资。2017年2月，徐海雯提出离职并以10万元的价格将其所持的亿联有限4%股份转让给了陈政。同时，徐海雯与陈政约定，当年的那笔6万元投资款，不用再还了。就此，徐海雯的股权代持彻底解除。

至于王鹏飞，其与陈政于2017年4月向亿联有限进行了一次增资，彼时，王鹏飞与陈政对亿联有限的实际持股比例为2.6%和97.4%。当时约定，他们二人合计认缴出资48万元。其中，欧博代理王鹏飞认缴4.92万元，占比10.25%。可见，双方并未按原持股比例同比例增资，王鹏飞通过认购高于其原实际持股比例的增资额度替代实现了陈政曾允诺的0.6%股权。就此，王鹏飞的股权代持解除。

针对上述两笔股权代持的解除，深交所提出质疑，要求亿联无限说明“是否公司设立之初就存在由徐海雯、王鹏飞代陈政持有股权的安排”。亿联有限对深交所的质疑予以否认。

亿联无限成立后，业务主要面向境外市场，公司业务发展及内部管理都主要依赖陈政。日不暇给的陈政，开始有意为公司引进重要的管理人员。此时，具有境内销售市场行业资源以及经营管理经验的老同事王周锋（二人都曾于共进股份担任销售经理），成为了陈政心中的不二人选。

2016年初，陈政与王周锋达成了合作意向，由王周锋以增资入股（投资款为310.36万元）方式取得亿联无限40%股权。基于谨慎起见，欧博官网王周锋还设置了1年观察期，观察期满后最终确定投资并完成工商变更。

值得注意的是，在入股亿联无限前，王周锋曾在一家与亿联无限同样销售网络通讯产品的公司担任总经理，而这家公司实际由王周锋的妻子持有51%股权并担任执行董事、总经理。2019年3月，为避免同业竞争，这家公司被注销。

不过，这家公司虽与亿联无限业务相同，但目标市场和客户却都在境内，实际与亿联无限够不上竞争关系。问询中，深交所也发出疑问，问亿联无限为何将这家公司注销的原因披露为“避免同业竞争”。亿联无限进行回复时，将注销原因从“避免同业竞争”修正为了“避免利益冲突”。但仔细想想，一个市场在境内，一个市场在境外，两者之间的利益冲突在哪里呢？

王周锋入股后，持有亿联有限40%股权，陈政持有亿联有限57.60%股权。直至亿联无限递表前，王周锋担任公司董事、副总经理，直接持股26.32%，并通过担任博远智联的普通合伙人，间接控制公司4.03%股权，为公司第二大股东；而陈政直接持股42.24%，并通过员工持股平台亿联合伙间接控制公司8.05%股权，为公司控股股东，被认定为实控人。

但在问询环节，深交所却对亿联无限关于实控人认定的准确性提出了质疑。理由是，陈政和王周锋曾发生同步代持和转让亿联无限股权的情形，加之王周锋的持股比例过高，陈政与王周锋又都曾在共进股份担任过销售经理，且二人在亿联无限引进外部股东时都作为了对赌协议的签订主体，因此深交所怀疑亿联无限存在规避实际控制人认定的情形。

据悉，2016年3月及7月，陈政分别以12.87万元的价格，代陈蔚、游文杰各认缴亿联有限4.95万元注册资本，出资比例为1.5%；2016年1月，王周锋以40万元的价格，代姜思田认缴亿联有限9.9万元注册资本，出资比例为3%。

根据亿联无限的披露，陈蔚、游文杰和姜思田入股时，陈政、王周锋因按王周锋入股时的约定，需分别向公司出资43.08万元和310.36万元，因此两人都存在着一定的资金压力。

设立代持时，陈政、王周锋均在自身取得股权成本的基础上做出了一定幅度的溢价，超出实缴增资款的部分归对应的代持人所有，陈政和王周锋可分别取得15.84万元、16.72万元。同时，姜思田等三人存在入股意向，因此陈政、王周锋让渡部分增资权利给予姜思田等三人。

招股书中，亿联无限披露称，陈蔚、游文杰为陈政好友，姜思田为王周锋好友，因看好亿联有限而投资。但在亿联无限回复深交所的问询中可以得知，陈蔚实际还是陈政在共进股份工作时的上级。

除了曾同一时间段内代新股东持股外，2022年7月，陈政、王周锋还同时转让了部分老股给外部投资者廖超平。其中，陈政以170万元的价格向廖超平转让了0.50%的股权，王周锋以510万元的价格向廖超平转让了1.5%的股权。

亿联无限回复深交所问询函时披露，陈政和王周锋当时转让股份给廖超平时，都面临着资金需求。

据悉，2021年4月，陈政因买房借了1,500万元，后于2022年3月，其向银行贷款了800万元用于归还购房借款。而2022年5月，陈政还需向亿联有限缴足增资款361.92万元，当时的陈政，个人和家庭都面临着流动资金不足的问题。收到廖超平支付的股权转让款后，陈政拿出了约120万元用于证券投资以备贷款偿还周转，其余部分用于了缴纳股权转让所得的税款及家庭日常开支。

而王周锋，其当时正计划在深圳购置房产、安排子女前往中国香港读书，也存在较大的资金需求。收到廖超平支付的股权转让款后，王周锋拿出了约400万元用于购买理财和证券投资，其余部分用于了缴纳股权转让所得的税款及家庭日常开支。

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