这两天“宝万”之争已经进入最为精彩的环节——站队拉队友，欧博最新的消息是宝能系增持万科A股至24.26%，王石急赴深圳会所谓的“盟友”。宝能系如果真如传闻所言，不仅是安邦的代言人，背后又有多家银行作为资金支持，那王石和他的万科真的是凶多吉少。

但外行看热闹，金融人更应该看出其中的门道。万宝之争，看似是两个企业家和其背后的势力在“撕逼”，其实是一场没有硝烟的金融战争。在证券市场，你方用尽各种商业手段，我方自然要用各种更高明的金融手段去一一化解。

谁的手段在合法的情况下更合理、更高明，皇冠谁就会成为最后的赢家。面对来势汹汹的宝能系，王石和他就要被鲸吞的万科究竟有多少种选择？王石究竟会采取哪一个？

白衣骑士

最常见的反恶意并购交易防御策略WhiteKnight。当上市公司成为其他企业的恶意收购目标后，公司的管理层去寻找一家“友好”的伙伴型企业进行合并、先行收购。这种收购由于受到公司管理层的支持，成功的可能性很大。

白衣骑士的经典案例有：在1993年港股的美丽华收购案中，面对实际控制人为李嘉诚的私人公司HallRich的收购邀约时，引入李兆基控制的恒基兆业作为白衣骑士；而在2002年的丽珠集团股权之争中，丽珠集团为了股权不被光大集团转给合作伙伴东盛科技，主动引入太太药业作为白衣骑士。

采用几率：★★★★★

尽管安邦在此次“宝万”之争中的角色还不明确，但关键时刻安邦力挺王石让很多人认为安邦就是万科的白衣骑士。

白衣护卫

较为常见的反恶意并购交易防御策略WhiteSquire，和白衣骑士非常类似。当上市公司成为其他企业的恶意收购目标后，DG游戏公司的管理层寻求一家“友好”的企业，将公司一定比例的股票转让给这家企业，增大自身公司被并购的难度。这种方式下，管理层常采用向白衣护卫增发新股的方式，并使用优先股以限制其表决权，或限制其持股比例。白衣护卫与白衣骑士最大的区别在于不寻求目标企业的控股权。

白衣护卫的经典案例有：CarterHawleyHale为防止竞争对手的恶意收购，于1984年引入通用制片公司作为白衣护卫；1989年，吉列以同样的目的引入巴菲特作为白衣护卫。

采用几率：★★★★

虽然白衣护卫是常见的反恶意并购交易防御策略，但王石已经否认了万科增发传闻。

金、银、锡色降落伞

在目标公司被收购的情况下，公司高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，欧博注册都可以得到一笔巨额安置补偿费用。金额高的会达到数千万甚至数亿美元，因此使收购方的收购成本增加，成为抵御恶意收购的一种防御措施。根据针对的补偿目标不同，被区分为金色、银色、锡色降落伞计划，金色降落伞针对高级管理者，银色降落伞针对中层管理者，锡色降落伞针对一般员工。

经典案例：1988年1月，百得公司全资子公司百得收购针对美标进行恶意收购，2月美标否决收购邀约并开始反击。2月18日，美标董事会通过金色降落伞计划。

采用几率：★★★

降落伞计划在国内市场没有可行性基础，欧博代理而且存在管理层贱卖企业的风险。

毒丸

“毒丸”计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

时至今日，“毒丸”已经在一定程度上成为了反恶意并购防御策略的代名词。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，会大量低价增发新股。这样恶意收购方手中的股权便会被摊薄。一般而言，“毒丸”会在未经认可的一方收购目标公司大笔股份后启动。

“毒丸”经典案例有：2003年，甲骨文斥资103亿收购当时全球第二大企业应用程序开发公司peoplesoft，peoplesoft随即启动“毒丸”计划；2004年，盛大对新浪进行恶意收购，新浪在3天时间内推出了“毒丸”计划稀释股权。

采用几率：★★★

“毒丸”计划的推出需经过公司董事会和股东大会，如果通过可转换公司债券、非公开增发等方式来运作推出稀释股权的计划则需要证监会审批，难度都比较大。万科已经明确否认推出“毒丸”计划。

焦土

上市企业成为其他企业的恶意收购目标后，如果收购发生并且无力反击，可以将公司最值钱的资产出卖以挫败恶意收购方的收购兴趣，这种反恶意并购防御策略被称为“焦土战术”。企业最有价值、最具吸引力的部分又称为皇冠宝石或者皇冠上的珍珠，所以“焦土战术”又被称为“皇冠资产出卖计划”。

“焦土战术”是一种两败俱伤的策略，要么出卖核心资产，要么购置盈利能力差的包袱型资产。

“焦土战术”的案例有：1981年，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49%的股份，面对恶意收购，波罗斯威克公司将核心资产出售，威梯克公司随即打消收购意愿。

采用几率：★

“焦土战术”是一种两败俱伤的反恶意并购防御策略，不符合公司的利益，也不符合中小股东的利益。

帕克曼防御

帕克曼防御是最为激进、最为激烈的反恶意并购防御策略，颇有“三十六计”中围魏救赵的味道。当一个公司一旦遇到恶意收购，目标公司在获悉收购方试图启动收购计划时，抢先收购对方的股票，或策动与目标公司关系密切的友好公司出面收购对方的股票，从而使收购一方转入战略防御，或至少赢得一定的时间以重新制定防御措施。

帕克曼防御本质是一种以攻代守的策略，所以对目标企业的资金能力、社会声望、管理层应变能力都有很高的要求。帕克曼防御一旦成功实施，最差的结果也能有效拖延对方的收购进程，最优的结果可以直接收购对方。

这一策略的经典案例有：1982年，本迪克斯公司报价收购美国著名军火企业马丁公司45%股份，马丁公司采用帕克曼防御战略还治其人之身，并且收购溢价较本迪克斯公司更高。在双方都采用多种反收购措施后，本迪克斯被“白衣骑士”联合信号收购，而马丁公司则保持独立。

采用几率：★

对于王石和万科来说，宝能并非优质的收购目标。同时帕克曼防御对资金的筹措能力要求很高，万科显然需要更简单的方式。

绿色邮件

“绿色邮件”也就是定向回购。当一个公司一旦遇到恶意收购后，目标公司用高溢价从恶意收购方手中回购股票，这样有利于管理层稳定，但却直接牺牲了股东利益。正是因为如此，“绿色邮件”一般受到各国监管当局的严格禁止,基本上属于公司私下里的行为。一旦发现,管理层通常被处以严重的惩罚。

采用几率：★

“绿色邮件”受到监管层禁止，并且不符合企业利益与股东利益。

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